Justiça condena o Itaú por violar liberdade religiosa ao impor jejum e orações em função de metas

A determinação, da 3ª turma do STJ, atende a pedido dos irmãos Ramos, fundadores do e-commerce, que alegam possível conflito de interesses na atuação do banco de investimentos durante a negociação.

O caso lança luz sobre a transparência em operações de fusões e aquisições no Brasil, especialmente quando há suspeita de vínculos familiares entre executivos envolvidos e dirigentes das empresas participantes da transação.

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Entenda o caso

A venda da KaBuM!

Em 2021, o Magazine Luiza anunciou a compra da KaBuM!, plataforma de e-commerce de tecnologia e games, em uma das maiores aquisições do setor varejista brasileiro. A transação envolveu pagamento em dinheiro, ações da varejista e ainda a emissão de debêntures conversíveis.

O Itaú BBA atuou como assessor financeiro dos vendedores, ou seja, dos irmãos fundadores. Porém, segundo eles, havia um elemento que poderia comprometer a independência do banco: o então diretor de fusões e aquisições do Itaú BBA, Ubiratan Machado, é cunhado de Frederico Trajano, CEO do Magazine Luiza.

Alegação de conflito de interesses

Além do parentesco, os irmãos Ramos apontam outro fator: o próprio Itaú foi contratado pelo Magazine Luiza para coordenar uma oferta de ações de R$ 3,5 bilhões, usada para financiar a compra da KaBuM!.

Para os fundadores, esses elementos levantam suspeitas de que o banco poderia não ter atuado de forma totalmente imparcial, o que poderia ter impactado os valores da negociação.

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Ação judicial e argumentos

Produção antecipada de provas

Com base no art. 381, inciso III, do CPC, os irmãos Ramos ingressaram com uma ação de produção antecipada de provas. O objetivo era ter acesso a documentos e comunicações que pudessem embasar uma futura ação indenizatória contra o Itaú BBA.

O pedido incluía:

• E-mails e correspondências entre o Itaú e o Magazine Luiza sobre a venda.
• Comunicações com outros possíveis interessados na compra.
• O contrato de prestação de serviços referente à coordenação da oferta de ações de R$ 3,5 bilhões.

Decisão do TJ-SP

O Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ-SP) havia extinguido o processo sem resolução do mérito. Para a corte paulista, os documentos não tinham a natureza exigida para o tipo de ação proposta.

Diante da decisão, os empresários recorreram ao STJ.

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O julgamento no STJ

Voto do relator

O relator, ministro Moura Ribeiro, entendeu que a via escolhida era adequada. Para ele, documentos comuns às partes não se limitam àqueles pertencentes formalmente a ambas, mas incluem os que atendem a interesse comum.

Assim, determinou que os autores tenham acesso a:

• Comunicações, físicas ou eletrônicas, trocadas entre Itaú BBA e Magazine Luiza durante a negociação.
• Mensagens com outros potenciais interessados na compra.
• Contrato referente à coordenação da oferta de ações.

O ministro destacou que documentos relacionados a contratos entre o banco e terceiros sem vínculo direto com a aquisição não deveriam ser exibidos.

Apoio da maioria

Acompanharam o relator as ministras Nancy Andrighi e Daniela Teixeira, além do ministro Humberto Martins.

Divergência

O ministro Ricardo Villas Bôas Cueva divergiu. Ele afirmou que os documentos pedidos continham informações comerciais sensíveis e sigilosas, e que o pedido não apresentava indícios mínimos de necessidade e utilidade. Para Cueva, haveria risco de “pescaria probatória”, prática proibida pelo ordenamento jurídico brasileiro.

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Conceito de “pescaria probatória”

O termo se refere a ações movidas com o objetivo de obter acesso indiscriminado a documentos, na expectativa de encontrar algo que possa fundamentar uma ação futura. A jurisprudência brasileira não admite esse tipo de expediente, já que pode violar o sigilo empresarial e direitos de terceiros não envolvidos na lide.

No caso, a maioria do STJ entendeu que havia pertinência suficiente para deferir parcialmente o pedido, limitando o escopo da exibição de provas.

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Repercussões para o mercado

Transparência em fusões e aquisições

O julgamento destaca a importância de transparência em operações de M&A no Brasil. Situações de potencial conflito de interesses exigem rigor redobrado para preservar a confiança de investidores e empreendedores.

Papel dos bancos de investimento

O caso também coloca em debate a atuação de bancos de investimento em operações complexas. A presença de vínculos familiares entre executivos e compradores pode levantar suspeitas sobre imparcialidade.

Impacto na governança corporativa

A decisão do STJ pode reforçar a prática de due diligence mais aprofundada e a necessidade de mecanismos de governança que garantam neutralidade nas negociações.

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O que dizem os especialistas

Visão jurídica

Para advogados especializados em direito empresarial, a decisão do STJ sinaliza que a corte está disposta a permitir maior acesso a documentos em casos que envolvam interesse comum, mesmo diante de informações sensíveis.

Visão de mercado

Analistas de mercado avaliam que a medida pode aumentar a cautela de bancos e empresas em futuras transações, reforçando a necessidade de protocolos claros para lidar com possíveis conflitos de interesse.

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Próximos passos

Com a decisão, o Itaú BBA deverá apresentar os documentos determinados pelo STJ. Os irmãos Ramos poderão utilizá-los para avaliar eventual ação indenizatória contra o banco.

Ainda não há prazo definido para o ingresso de uma nova ação, mas especialistas acreditam que o caso pode se arrastar por anos, dada a complexidade e a possibilidade de novos recursos.

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Considerações finais

O julgamento da 3ª turma do STJ sobre a venda da KaBuM! ao Magazine Luiza representa um marco relevante para o direito empresarial e para o mercado de fusões e aquisições no Brasil.

Ao determinar a apresentação de documentos pelo Itaú BBA, a corte reforça a importância da transparência e da imparcialidade em operações bilionárias.

Enquanto os irmãos Ramos buscam elementos para uma possível ação indenizatória, o caso acende um alerta para empresas, bancos e investidores sobre a necessidade de regras claras de governança, especialmente em contextos de potenciais conflitos de interesse.