Debêntures da Apex revelam forte concentração entre grandes investidores

As debêntures ligadas à Apex somam aproximadamente R$ 452,1 milhões. Desse total, cerca de R$ 339 milhões, ou 75%, estariam nas mãos de apenas 15 grandes investidores. Entre eles, segundo as informações divulgadas, estão empresas, pessoas ligadas ao ambiente de negócios da plataforma e investidores de fora do Espírito Santo.

A concentração pode facilitar uma negociação, porque poucos credores reúnem a maior parte do valor. Ao mesmo tempo, cria uma diferença relevante de poder: centenas de investidores menores possuem apenas uma fração da dívida e podem ter pouca influência individual sobre uma eventual reestruturação.

Ainda não há, conforme as informações disponíveis, inadimplência dessas debêntures. Os primeiros vencimentos estão previstos para 2027, com pagamentos que se estendem até 2030. O problema é que cláusulas contratuais podem antecipar as cobranças antes dessas datas caso determinados eventos sejam confirmados.

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O que aconteceu com a Apex Partners

A Apex Partners apresentou à Justiça capixaba um endividamento preliminar próximo de R$ 1 bilhão. A companhia obteve proteção cautelar temporária enquanto realiza auditorias e avalia uma reorganização mais ampla.

É importante esclarecer que a Apex Partners não deve ser confundida com a ApexBrasil, agência pública de promoção de exportações e investimentos. As duas instituições não possuem relação.

Os documentos apresentados no processo apontaram diferentes blocos de obrigações. Os valores ainda estão sujeitos a verificação e podem mudar após auditoria.

A composição divulgada inclui:

• R$ 452,1 milhões em debêntures;
• aproximadamente R$ 309,8 milhões em obrigações classificadas como cashback;
• cerca de R$ 201,7 milhões em dívidas bancárias com aval;
• aproximadamente R$ 35,2 milhões em tributos atrasados.

Somados, os valores detalhados chegam a cerca de R$ 998,8 milhões. O Ministério Público apontou divergência em relação ao passivo preliminar de R$ 985,6 milhões informado anteriormente, e a Justiça determinou a entrega de documentos para aprofundar a perícia.

A própria companhia ressalvou que as cifras são preliminares. Portanto, ainda não representam uma conclusão definitiva sobre o tamanho da dívida ou sobre eventuais irregularidades.

As debêntures são a maior parte individual da dívida

Os R$ 452,1 milhões em debêntures correspondem a aproximadamente 46% do passivo inicialmente relacionado à crise da Apex.

Trata-se do maior bloco individual da dívida. O volume é superior ao endividamento bancário e aos tributos atrasados apresentados nos documentos conhecidos até agora.

As emissões começaram a circular em meados de 2024 e foram estruturadas por intermédio da Rhino Securitizadora, conforme as informações divulgadas sobre o caso.

Ao todo, cerca de 300 investidores adquiriram os papéis. Contudo, a distribuição é altamente concentrada:

• aproximadamente 15 investidores possuem R$ 339 milhões;
• esse grupo reúne cerca de 75% do valor;
• os demais 285 investidores dividem aproximadamente R$ 113 milhões.

A divisão é uma estimativa baseada nos números divulgados. O valor individual de cada aplicação e a exposição por série não foram detalhados publicamente.

O que significa a concentração em poucos investidores

A presença de poucos credores com posições elevadas pode mudar a dinâmica da negociação, mas não significa automaticamente que eles decidirão tudo sozinhos.

As debêntures podem estar divididas em emissões e séries diferentes. Cada uma possui escritura, garantias, vencimentos, taxas e regras próprias. Por isso, não basta somar os valores e presumir que todos os investidores votarão como um único grupo.

Grandes investidores podem facilitar um acordo

Uma negociação com 15 grandes credores tende a ser mais simples do que uma tentativa de acordo individual com aproximadamente 300 pessoas.

Se os principais investidores aceitarem alongamento dos prazos, redução da remuneração, troca das garantias ou conversão da dívida em participação societária, uma parcela significativa do passivo poderá ser reorganizada.

A concentração também pode acelerar a formação de um comitê de credores e a contratação conjunta de assessores financeiros e jurídicos.

Pequenos investidores podem ter menos influência

Os investidores com posições menores enfrentam uma situação diferente. Individualmente, seu poder econômico é reduzido e o custo de contratar especialistas pode representar uma parcela relevante do investimento.

Isso não significa que perderam seus direitos. As condições de qualquer deliberação dependem da escritura da emissão, da legislação, do agente fiduciário e do tipo de reestruturação adotado.

Entretanto, os credores menores precisam acompanhar o processo para não perder assembleias, prazos ou oportunidades de contestar propostas.

Concentração também pode travar a negociação

Ter poucos credores dominantes não garante consenso. Um único investidor com uma posição muito grande pode resistir a descontos ou exigir garantias adicionais.

Além disso, alguns dos grandes detentores seriam sócios da própria Apex ou proprietários de empresas parceiras da plataforma. Essa proximidade pode criar interesses diferentes daqueles de um investidor puramente financeiro.

A existência de relações comerciais ou societárias não representa, por si só, irregularidade. No entanto, aumenta a importância da transparência sobre conflitos de interesse e condições das negociações.

O que é uma debênture

Debênture é um título de dívida emitido por uma empresa. Quando compra o papel, o investidor empresta dinheiro à companhia e passa a ter o direito de receber o valor de volta, acrescido da remuneração prevista no contrato.

A lógica é parecida com a de um CDB, mas existe uma diferença essencial. No CDB, o dinheiro é emprestado a um banco. Na debênture, o devedor é uma empresa.

Se a companhia não conseguir pagar, o investidor fica exposto ao risco de crédito, que é a possibilidade de receber com atraso, recuperar apenas uma parte ou perder todo o valor aplicado.

A Comissão de Valores Mobiliários orienta que o investidor consulte documentos como a escritura, o prospecto e a lâmina da oferta. Esses materiais devem apresentar as características do título, os riscos, as garantias e a destinação dos recursos. Portal do Investidor da CVM

Debêntures da Apex não têm cobertura do FGC

As debêntures não são cobertas pelo Fundo Garantidor de Créditos, o FGC.

O fundo protege determinados produtos emitidos por instituições financeiras, como CDB, RDB, LCI e LCA, dentro dos limites e das condições estabelecidas pelo regulamento.

Como debênture é dívida de uma empresa não financeira, não existe ressarcimento automático do FGC em caso de inadimplência.

Esse ponto é decisivo. Um investidor que aplicou R$ 100 mil em debêntures da Apex não pode solicitar o pagamento desse valor ao FGC se a emissora deixar de cumprir suas obrigações.

A recuperação dependerá das garantias, do patrimônio disponível, da negociação com credores e da capacidade financeira das empresas envolvidas.

Quanto as debêntures prometiam pagar

As remunerações divulgadas variavam entre:

• 110% e 130% do CDI;
• IPCA acrescido de 1,1% a 1,3% ao mês.

Os percentuais exatos dependem da emissão e da série adquirida.

O CDI acompanha de perto a taxa básica de juros. Assim, uma debênture que paga 130% do CDI oferece rendimento superior ao de muitos produtos conservadores disponíveis no mercado.

No caso da remuneração ligada ao IPCA, o título combina a variação da inflação com uma taxa adicional. Quando o acréscimo é mensal, o resultado acumulado em um ano pode ser bastante elevado.

Rentabilidade alta, porém, não surge sem motivo. Em renda fixa privada, taxas muito acima das referências do mercado normalmente funcionam como compensação por riscos maiores, entre eles:

• menor liquidez;
• empresa com histórico financeiro limitado;
• garantias de difícil execução;
• falta de classificação de risco;
• concentração das fontes de pagamento;
• possibilidade de inadimplência.

O nome “renda fixa” indica que a forma de remuneração é definida previamente. Não significa que o pagamento esteja garantido.

As garantias são suficientes para proteger os investidores?

As garantias informadas para as debêntures envolvem ações da BRM Apex Investimentos e da própria Apex Partners.

Em termos simples, se as condições contratuais forem descumpridas, os credores poderão buscar a execução dessas ações. Em tese, os debenturistas poderiam passar a controlar uma participação relevante nas empresas.

O problema é que o valor da garantia pode cair justamente quando ela precisa ser usada.

Garantia baseada na própria empresa tem risco correlacionado

Imagine uma pessoa que empresta dinheiro a uma loja e recebe como garantia uma participação na mesma loja. Enquanto o negócio está saudável, essa participação pode ter valor elevado.

Se a loja entra em crise, a dívida fica mais arriscada e, ao mesmo tempo, a garantia perde valor. Os dois problemas acontecem juntos.

Esse risco é chamado de correlação. A capacidade de pagamento e o valor da garantia dependem do desempenho do mesmo grupo econômico.

A situação é diferente de uma garantia representada por um imóvel independente, dinheiro depositado ou recebíveis de terceiros com boa qualidade.

Virar sócio não significa recuperar o dinheiro imediatamente

A execução das ações não transforma automaticamente a garantia em dinheiro.

Primeiro, será necessário determinar o valor real das empresas. Depois, os credores precisarão avaliar se desejam assumir participação, vender as ações ou buscar outro acordo.

Em uma empresa fechada, sem ações negociadas em bolsa, encontrar comprador pode ser difícil. O valor contábil também pode ser diferente do preço que o mercado aceita pagar.

Portanto, a garantia pode oferecer direitos importantes, mas não assegura recuperação integral ou rápida.

O que são vencimento antecipado e cross-default

As escrituras das debêntures preveem mecanismos destinados a proteger os credores. Entre eles estão o vencimento antecipado, o cross-default e o cross-acceleration.

Vencimento antecipado

O vencimento antecipado permite que uma dívida prevista para 2027, 2028 ou 2030 seja cobrada antes do prazo original.

Isso pode acontecer diante de eventos especificados na escritura, como:

• falta de pagamento;
• descumprimento de obrigação financeira;
• apresentação de informações incorretas;
• deterioração de garantias;
• pedido de recuperação judicial;
• protesto relevante;
• descumprimento de índices financeiros.

Alguns eventos provocam vencimento automático. Outros precisam ser analisados e aprovados pelos debenturistas em assembleia.

Cross-default

Cross-default significa inadimplência cruzada. Uma dívida pode vencer antecipadamente porque outra obrigação relevante da mesma empresa deixou de ser paga.

Por exemplo, mesmo que os juros da debênture estejam em dia, o descumprimento de um contrato bancário pode acionar o gatilho previsto na escritura.

Cross-acceleration

No cross-acceleration, o gatilho ocorre quando outro credor declara uma dívida antecipadamente vencida.

Essas cláusulas conectam diferentes empréstimos. O objetivo é impedir que um grupo de credores receba tratamento privilegiado enquanto outros aguardam os vencimentos originais.

Em uma crise, contudo, o efeito pode ser semelhante a uma fileira de peças de dominó: o problema em um contrato ativa outro, que pode acionar um terceiro.

Nenhuma debênture está vencida; por que existe preocupação?

Os papéis começam a vencer em 2027 e seguem até 2030. Segundo as informações divulgadas, não havia inadimplência das debêntures até o momento.

A preocupação surge porque a capacidade futura de pagamento passou a ser questionada. O grupo informou um passivo preliminar próximo de R$ 1 bilhão, iniciou auditorias e pediu proteção judicial contra cobranças.

Além disso, cláusulas de vencimento antecipado podem tornar a dívida exigível antes do calendário original.

Uma empresa não precisa atrasar um título para que o risco aumente. Se o mercado entende que haverá dificuldade futura, o valor do papel pode cair imediatamente.

Apex ainda não pediu recuperação judicial

A Apex solicitou uma tutela cautelar à Justiça para suspender temporariamente determinadas cobranças enquanto apura a situação financeira.

Esse procedimento é uma proteção anterior a uma possível recuperação judicial. A empresa informou inicialmente que poderia apresentar o pedido principal no prazo estabelecido pelo Judiciário.

Portanto, é impreciso afirmar que a Apex já está formalmente em recuperação judicial. O grupo está em processo de auditoria e reorganização, protegido temporariamente por uma decisão judicial.

A medida cautelar não aprova um plano de pagamento e não confirma o valor definitivo das dívidas. Ela cria um período para preservar o caixa e evitar que cobranças simultâneas inviabilizem as operações.

Qual é o papel da Rhino Securitizadora

As debêntures foram emitidas ou estruturadas por intermédio da Rhino Securitizadora, conforme os documentos e reportagens sobre o caso.

Uma securitizadora participa de operações que transformam fluxos financeiros ou direitos de crédito em títulos negociáveis. Dependendo da estrutura, ela pode atuar como emissora formal, coordenadora de determinados procedimentos ou veículo da operação.

A presença de uma securitizadora, porém, não elimina o risco. É necessário identificar:

• qual empresa consta como emissora;
• quem é a devedora econômica;
• qual é a destinação dos recursos;
• quem prestou as garantias;
• quem atua como agente fiduciário;
• quais obrigações cabem a cada participante.

O investidor deve consultar a escritura de sua série. A responsabilidade não pode ser definida apenas pelo nome que apareceu na apresentação comercial do produto.

O que é o agente fiduciário

O agente fiduciário representa os interesses coletivos dos debenturistas.

Ele acompanha o cumprimento da escritura, recebe informações da emissora, comunica eventos relevantes e pode convocar assembleias.

Diante de uma possível quebra de obrigação, o agente precisa avaliar as medidas previstas no contrato. Dependendo da situação, poderá consultar os investidores sobre vencimento antecipado, execução de garantias ou negociação.

O agente fiduciário não garante o pagamento da debênture e não substitui a análise individual do investidor. Seu papel é representar coletivamente os credores dentro das atribuições legais e contratuais.

O investidor consegue vender as debêntures agora?

Isso depende da existência de compradores e da forma como os títulos foram distribuídos.

Debêntures costumam ter liquidez inferior à de ações, Tesouro Direto e CDBs oferecidos com resgate diário. Emissões concentradas em poucos investidores podem ter poucas negociações no mercado secundário.

Durante uma crise, compradores podem:

• deixar de apresentar ofertas;
• exigir desconto elevado;
• aceitar pagar apenas uma pequena parte do valor de face;
• aguardar mais informações antes de negociar.

Valor de face é a quantia que a empresa se comprometeu a pagar nas condições originais. Já o preço de mercado representa quanto alguém aceita pagar pelo título naquele momento.

Um papel com valor de face de R$ 100 mil pode ser negociado por valor muito menor se o mercado enxergar alto risco de não pagamento.

Vender com desconto transforma uma perda potencial em perda efetiva. Permanecer com o título mantém a exposição ao risco da emissora. Não existe uma decisão correta para todos os investidores.

O que o investidor deve fazer agora

O primeiro passo é descobrir exatamente qual papel foi adquirido. Dizer apenas “debênture da Apex” pode não ser suficiente, porque podem existir emissões e séries diferentes.

Reúna:

• nota de negociação ou comprovante da aplicação;
• extrato da corretora ou distribuidora;
• código do ativo;
• escritura da emissão;
• aditamentos;
• lâmina ou material da oferta;
• documentos das garantias;
• comunicações do agente fiduciário;
• mensagens e apresentações utilizadas na venda.

Depois, confira cinco pontos.

1. Quem é a emissora

Verifique qual pessoa jurídica aparece formalmente no título. A marca comercial apresentada ao investidor pode não ser a empresa juridicamente responsável pela emissão.

2. Qual é a garantia

A escritura deve informar se há garantia real, flutuante, fidejussória, quirografária ou subordinada. Também é necessário entender qual ativo foi oferecido e como ele poderá ser executado.

3. Quais são os gatilhos de vencimento

Procure as cláusulas de vencimento antecipado, cross-default e cross-acceleration. Leia também quais eventos dependem de votação.

4. Quem é o agente fiduciário

O investidor deve confirmar os canais oficiais do agente e cadastrar seus dados para receber convocações e comunicados.

5. Qual foi o perfil da oferta

É importante saber se o papel foi distribuído publicamente ou por oferta destinada a investidores qualificados ou profissionais.

O fato de uma oferta seguir rito automático de registro não significa que a CVM avaliou previamente a qualidade do investimento ou garantiu a capacidade de pagamento da empresa.

O que fazer se o risco não foi explicado na venda

Quem acredita que recebeu informações incompletas deve preservar todas as provas.

Isso inclui mensagens de WhatsApp, e-mails, apresentações, gravações, termos de ciência de risco e documentos de suitability. Suitability é o procedimento usado para verificar se o investimento é compatível com o perfil do cliente.

Promessas como “retorno garantido”, “risco zero”, “igual a CDB” ou “protegido pelo FGC” seriam especialmente relevantes, porque debêntures possuem risco de crédito e não contam com a cobertura do fundo garantidor.

O investidor pode procurar:

• a instituição que distribuiu o título;
• o agente fiduciário;
• a ouvidoria da instituição;
• a CVM;
• um advogado especializado em mercado de capitais;
• associações ou grupos organizados de debenturistas.

Registrar uma reclamação não garante ressarcimento. Entretanto, cria documentação e permite a análise da conduta de quem ofertou o produto.

O que pode acontecer com as debêntures

O desfecho dependerá da auditoria, das decisões judiciais e das negociações com os credores.

Entre os cenários possíveis estão:

• manutenção do calendário original;
• pagamento parcial ou integral antecipado;
• alongamento dos prazos;
• redução da remuneração;
• concessão de carência;
• reforço ou substituição das garantias;
• conversão das debêntures em participação societária;
• venda de ativos para levantar recursos;
• execução das ações oferecidas em garantia;
• inclusão dos créditos em eventual recuperação judicial.

A concentração de 75% do valor em 15 investidores pode favorecer um acordo mais rápido. Mas o resultado também dependerá da posição dos credores menores, das regras de cada série e do valor real das garantias.

O mais importante neste momento é não confundir ausência de atraso com ausência de risco. As debêntures ainda não venceram, mas a crise financeira alterou a avaliação sobre a capacidade futura de pagamento.

Perguntas frequentes sobre as debêntures da Apex

Quanto a Apex deve em debêntures?

Os documentos apresentados à Justiça indicam aproximadamente R$ 452,1 milhões em obrigações ligadas a debêntures, cerca de 46% do passivo inicialmente informado.

Quantos investidores possuem as debêntures?

Cerca de 300 investidores teriam adquirido os títulos. Aproximadamente 75% do valor, ou R$ 339 milhões, está concentrado em cerca de 15 grandes aplicadores.

As debêntures da Apex estão atrasadas?

Segundo as informações divulgadas, não. Os primeiros vencimentos estão previstos para 2027. Contudo, cláusulas contratuais podem antecipar a cobrança diante de determinados eventos.

As debêntures possuem garantia do FGC?

Não. Debêntures não são cobertas pelo Fundo Garantidor de Créditos.

Qual é a garantia oferecida aos investidores?

As garantias informadas incluem ações da BRM Apex Investimentos e da Apex Partners. O valor recuperável dependerá da avaliação e da possibilidade de venda ou execução dessas participações.

A Apex já está em recuperação judicial?

Até o momento considerado, não. A empresa obteve proteção cautelar temporária enquanto realiza auditorias e avalia uma possível recuperação judicial.

O investidor pode perder todo o dinheiro?

Existe possibilidade de perda parcial ou total em qualquer debênture quando a emissora não consegue cumprir as obrigações e as garantias são insuficientes. O resultado no caso da Apex ainda depende das auditorias e negociações.

Quem representa os debenturistas?

O agente fiduciário indicado na escritura representa coletivamente os investidores. Cada emissão ou série pode ter seus próprios documentos e responsáveis.