A premissa fundamental da reforma aprovada pelo Congresso Nacional é a unificação de impostos que incidem sobre o consumo. O PIS, a Cofins e o IPI (federais), o ICMS (estadual) e o ISS (municipal) darão lugar gradualmente à Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS, gerida pela União), ao Imposto sobre Bens e Serviços (IBS, gerido por estados e municípios) e ao Imposto Seletivo (IS).
Contudo, a simplificação prometida para o futuro exige um preço alto no presente: a convivência paralela entre os dois modelos.
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Como funciona a sobreposição de sistemas
A partir de 2026, as empresas brasileiras passam a conviver oficialmente com o início da implementação do novo regime sem que o antigo tenha sido extinto. Na prática, a rotina contábil exigirá o cumprimento de obrigações do PIS, da Cofins, do ICMS, do ISS e do IPI, ao mesmo tempo em que se testam e apuram as primeiras fases da CBS e do IBS. Em 2027, soma-se a esse cenário a cobrança do Imposto Seletivo.
A substituição gradual do ICMS e do ISS pelo IBS só começará a ganhar corpo em 2029, estendendo-se por mais quatro anos. Isso significa que o departamento fiscal das empresas precisará gerir dois conceitos tributários completamente diferentes por um longo período.
O custo de adaptação no cotidiano empresarial
Manter dois ecossistemas tributários rodando ao mesmo tempo impõe custos operacionais pesados. As empresas precisam investir no rebalanceamento de seus softwares de gestão (ERPs), no treinamento de equipes contábeis, na parametrização de emissão de notas fiscais e na renegociação de preços.
Além disso, pequenos ajustes operacionais das autoridades já demonstram o tamanho do desafio. Um exemplo claro foi o adiamento da validação obrigatória de campos do IBS e da CBS nos documentos fiscais eletrônicos. Prevista inicialmente para janeiro de 2026, a exigência de rejeição automática de notas com erros nesses campos foi postergada para dar mais tempo de adaptação ao mercado. Mudanças constantes no calendário geram incerteza e exigem novos investimentos em TI e consultorias.
A incerteza do preço: como planejar sem conhecer a alíquota final?
Um dos maiores desafios práticos enfrentados pelo empresariado brasileiro é a impossibilidade de conhecer, neste momento, a alíquota definitiva da nova tributação sobre o consumo.
O problema dos contratos de longo prazo
As alíquotas da CBS e do IBS serão calibradas ao longo do período de transição para garantir o chamado “princípio da neutralidade arrecadatória” — a garantia de que o Estado não arrecadará nem mais nem menos do que arrecada hoje em relação ao Produto Interno Bruto (PIB).
Considere o impacto disso em um contrato comercial assinado hoje com duração de cinco ou dez anos, como o fornecimento de insumos industriais ou a prestação de serviços corporativos contínuos. Para fixar o preço final e projetar a margem de lucro, a empresa precisa estimar repasses tributários e aproveitamento de créditos sem conhecer o percentual exato do imposto que incidirá sobre a operação no futuro.
A ordem estabelecida pela transição inverte a lógica do planejamento financeiro: primeiro as empresas ajustam a operação; apenas mais tarde saberão qual será o custo fiscal definitivo.
Normas unificadas versus fiscalização descentralizada
A promessa de um imposto unificado para estados e municípios assenta no conceito de legislação e regulamento únicos. Para gerir o IBS, foi criado o Comitê Gestor do IBS, órgão responsável por padronizar a interpretação do tributo e arrecadar os recursos.
O risco de interpretações divergentes pelos fiscais
Apesar de a lei ser nacional e unificada, a atividade de fiscalização, lançamento de autos de infração e cobrança continuará descentralizada. Milhares de auditores fiscais estaduais e municipais atuarão diretamente em seus territórios e, em determinados casos, sobre operações interestaduais destinadas às suas regiões.
Garantir que um fiscal em Porto Alegre interprete uma regra de creditamento do IBS exatamente da mesma forma que um fiscal em Manaus ou em um pequeno município do interior é um desafio de enorme complexidade. Divergências na interpretação da lei entre diferentes órgãos fiscalizadores são a semente perfeita para o surgimento de autuações e novas disputas administrativas e judiciais.
As primeiras controvérsias judiciais da transição
Engana-se quem pensa que o contencioso tributário só começará quando os impostos antigos forem completamente extintos. Na verdade, a disputa judicial em torno da reforma tributária já começou.
O cálculo “por fora” e a disputa das bases de cálculo
No modelo antigo de tributação sobre o consumo, praticava-se rotineiramente o chamado cálculo “por dentro”, em que o próprio imposto integrava sua própria base de cálculo (ou a de outros tributos). O novo sistema adota o padrão internacional de cálculo “por fora”: a tributação incide estritamente sobre o valor do bem ou serviço.
A Lei Complementar nº 214 estabeleceu expressamente que impostos antigos (ICMS, ISS, PIS e Cofins) não farão parte da base de cálculo do IBS e da CBS. No entanto, surgiu imediatamente a dúvida inversa: durante o período em que ambos os regimes coexistirem, o novo IBS e a nova CBS devem entrar na base de cálculo do ICMS estadual?
Consultada sobre o tema, a Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo (Sefaz-SP) manifestou o entendimento de que, como a lei nacional não proibiu expressamente o inverso, os novos tributos devem integrar a base de cálculo do ICMS enquanto ele existir. Essa posição reabre a histórica discussão sobre a cobrança de “imposto sobre imposto”, dando origem a uma nova onda de ações judiciais.
Outras teses que chegam aos tribunais
O contencioso da reforma não se limita às bases de cálculo. Novas discussões judiciais já alcançam temas como:
- A aplicação imediata de penalidades mais brandas (retroatividade benigna de multas).
- A manutenção e transição de incentivos fiscais em Áreas de Livre Comércio e na Zona Franca de Manaus.
- O tratamento tributário concedido às sociedades cooperativas (atos cooperativos).
- A compensação de créditos de PIS/Cofins-Importação e créditos presumidos de IPI remanescentes.
O papel do Poder Judiciário e o risco da modulação de efeitos
Mesmo que os órgãos executivos criem comitês de harmonização para alinhar a interpretação entre a Receita Federal e os estados, a palavra final sobre a constitucionalidade das regras cabe ao Supremo Tribunal Federal (STF).
Quando a uniformização fiscal é derrubada na Justiça
Um entendimento alinhado entre o Fisco federal, estadual e municipal traz previsibilidade inicial, mas não garante que a regra esteja correta perante a Constituição Federal. Se o STF entender que determinada exigência do novo sistema é inconstitucional, anos de arrecadação baseados nessa regra podem ser anulados.
Isso já ficou demonstrado mesmo antes da entrada em vigor plena dos novos impostos. Ao julgar as Ações Diretas de Inconstitucionalidade (ADIs) 7.779 e 7.790, o STF declarou inconstitucionais trechos da Lei Complementar nº 214/2025 que restringiam direitos e isenções conferidos a pessoas com deficiência.
A modulação dos efeitos e o impacto no planejamento das empresas
Outro ingrediente decisivo no cenário jurídico brasileiro é a modulação de efeitos aplicada pelo STF. Por meio desse mecanismo, o Tribunal pode reconhecer que uma cobrança feita pelo governo era ilegal, mas limitar no tempo os efeitos da decisão — definindo, por exemplo, que o Estado não precisará devolver o dinheiro pago indevidamente no passado.
Para o empresariado, isso significa um duplo risco: além de lidar com a incerteza de como o STF interpretará cada ponto da reforma, há a dúvida de se a vitória judicial trará ressarcimento financeiro real ou se valerá apenas para o futuro.
O que muda para o seu negócio e como agir agora
A transformação do sistema tributário não significa o fim dos litígios, mas sim a troca dos temas em debate. Teses antigas sobre ICMS e PIS/Cofins darão lugar progressivamente a discussões sobre a regra de transição, aproveitamento de créditos de IBS e competências fiscalizatórias.
Mapeie os contratos de longo prazo
Revise cláusulas contratuais de fornecimento e prestação de serviços contínuos. É recomendável incluir cláusulas de repactuação de preços e alocação de risco tributário para evitar prejuízos decorrentes da definição das alíquotas definitivas da CBS e do IBS.
Auditoria e adequação dos sistemas de TI
Certifique-se de que o sistema de gestão da sua empresa esteja preparado para emitir documentos fiscais eletrônicos com o preenchimento correto dos novos campos, acompanhando de perto as atualizações do cronograma oficial para evitar inconsistências no faturamento.
Acompanhamento preventivo do contencioso
Consulte assessoria jurídica e contábil especializada antes de adotar decisões agressivas de planejamento fiscal durante a transição. Entender a posição das secretarias de fazenda do seu estado e dos tribunais superiores evita a exposição a autuações fiscais com juros e multas pesadas.
Perguntas frequentes
Os impostos antigos vão acabar imediatamente com a reforma?
Não. A transição será gradual. O PIS, a Cofins e o IPI começam a ser substituídos mais rapidamente, enquanto o ICMS e o ISS passarão por um processo de redução progressiva entre 2029 e 2032, até a extinção definitiva em 2033.
O que é o cálculo “por fora” adotado pelo IBS e pela CBS?
No cálculo “por fora”, o imposto não integra o preço base sobre o qual ele próprio é calculado. O valor do tributo é adicionado de forma transparente sobre o valor real do produto ou serviço, evitando que se pague imposto sobre a parcela do próprio imposto.
O que acontece se uma empresa pagar o IBS ou a CBS com interpretação errada durante a transição?
Se o pagamento for menor do que o devido por erro de interpretação, a empresa poderá ser autuada com cobrança do imposto acrescido de multa e juros. Por isso, o acompanhamento das orientações unificadas do Comitê Gestor do IBS e da Receita Federal é fundamental.
Como fica o aproveitamento de créditos tributários acumulados no sistema antigo?
A legislação estabeleceu regras de transição específicas para que os saldos credores acumulados de ICMS, PIS e Cofins possam ser compensados ao longo de prazos determinados, evitando a perda desses haveres fiscais pelas empresas.