A Justiça de São Paulo condenou, em primeira instância, o ex-diretor financeiro do Itaú Unibanco, Alexsandro Broedel, a ressarcir o banco em R$ 2,83 milhões, além de correção monetária. A decisão considerou que o executivo violou seu dever fiduciário ao participar de contratações de pareceres contábeis de uma empresa ligada a Eliseu Martins, da qual Broedel também era sócio, e receber 40% dos valores pagos.
A sentença amplia as consequências de um caso que já vinha sendo investigado em diferentes frentes e coloca no centro do debate a governança corporativa, o conflito de interesses e os mecanismos de controle dentro de grandes instituições financeiras.
O processo envolve pagamentos de R$ 13,255 milhões realizados pelo Itaú entre julho de 2019 e junho de 2024 para 40 pareceres técnicos. Após a saída de Broedel do banco, uma diligência interna localizou apenas 20 pareceres, embora a ausência de documentos não tenha sido considerada, por si só, prova de que os demais serviços não foram prestados.
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O que a Justiça decidiu no caso do ex-CFO do Itaú
O juiz André Salomon Tudisco, da 1ª Vara Empresarial de São Paulo, entendeu que Broedel tinha interesse econômico direto nas contratações que ajudava a realizar e nos pagamentos que aprovava.
Na avaliação judicial, essa circunstância caracterizou conflito de interesses e violação do chamado dever fiduciário — obrigação atribuída ao administrador de atuar de acordo com os interesses da companhia e sem utilizar sua posição para obter benefício incompatível com essa responsabilidade.
A condenação ficou em R$ 2,83 milhões porque parte dos pedidos apresentados pelo Itaú não foi acolhida. O banco havia solicitado um ressarcimento superior a R$ 3 milhões e também questionava pagamentos relacionados a pareceres que, segundo a instituição, não teriam sido entregues.
A sentença também anulou a aprovação das contas de Broedel referentes aos exercícios de 2022 e 2023. A aprovação relativa a 2021 não foi anulada porque o prazo para contestação já havia terminado.
Como funcionava a relação entre Broedel e o fornecedor
Segundo os elementos apresentados no processo, enquanto ocupava o cargo de diretor financeiro do Itaú, Broedel contratava pareceres de Eliseu Martins, reconhecido especialista brasileiro em contabilidade.
O ponto central da disputa não foi simplesmente a contratação de um profissional que já prestava serviços ao banco. A questão analisada pela Justiça foi a existência de uma relação societária entre Broedel e Martins e o fato de o ex-executivo receber 40% do valor relacionado às contratações.
Entre 2019 e 2024, o Itaú autorizou pagamentos que totalizaram R$ 13,255 milhões por 40 pareceres técnicos. Depois que Broedel deixou o banco para assumir uma posição no Santander, na Espanha, a instituição iniciou uma diligência para verificar a documentação e a efetiva entrega dos trabalhos.
A Justiça, porém, fez uma distinção importante: a falta de documentos que comprovassem a realização de determinados serviços não significa automaticamente que eles não tenham sido prestados. Por esse motivo, o pedido do Itaú para recuperar outros R$ 6,6 milhões não foi aceito.
Eliseu Martins também fez acordo com o Itaú
O caso envolve ainda o contador Eliseu Martins, que fechou acordo com o Itaú para encerrar dois processos relacionados às contratações.
Segundo a decisão, Martins devolveu R$ 1,5 milhão ao banco por quatro pareceres que não foram entregues e pagou mais R$ 2,5 milhões como parte do acordo.
A situação, portanto, possui diferentes frentes e responsabilidades. A condenação de Broedel trata especificamente da vantagem econômica relacionada ao conflito de interesses, enquanto a discussão sobre serviços não comprovadamente entregues teve resultado diferente na sentença.
O que é conflito de interesses em uma empresa
Conflito de interesses ocorre quando uma pessoa que possui poder de decisão dentro de uma organização tem também um interesse pessoal, financeiro ou profissional capaz de interferir — ou aparentar interferir — na decisão que deveria tomar em benefício da companhia.
O problema não depende necessariamente da comprovação de que uma decisão causou prejuízo financeiro. A existência de uma situação em que o responsável pela decisão pode se beneficiar dela já exige mecanismos de transparência, declaração e controle.
No caso das companhias abertas, a Lei das Sociedades por Ações estabelece regras específicas para administradores. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) também pode investigar condutas relacionadas ao exercício das funções de administradores e às obrigações previstas na legislação societária.
Foi justamente o artigo 156 da Lei nº 6.404/1976 que apareceu na investigação administrativa envolvendo Broedel. A CVM abriu processo para apurar sua responsabilidade pela contratação dos pareceres e a possibilidade de infração relacionada à tomada de decisões em situação de interesse conflitante com o da companhia.
Por que o caso é relevante para a governança corporativa
O episódio mostra por que empresas de grande porte precisam estabelecer controles que funcionem mesmo quando a decisão envolve executivos de alto escalão.
Um dos principais riscos de governança aparece quando uma mesma pessoa consegue influenciar diferentes etapas de uma operação: escolha do fornecedor, contratação, aprovação do pagamento e acompanhamento da entrega.
Uma estrutura de controle adequada busca justamente impedir que todas essas funções fiquem concentradas em uma única autoridade.
Na prática, mecanismos como declaração de conflitos, aprovação independente, segregação de funções, auditoria, registro documental e análise de partes relacionadas podem reduzir o risco de decisões tomadas em benefício pessoal.
O que as empresas podem aprender com o episódio
Declaração de conflitos precisa ser efetiva
Não basta uma política corporativa determinar que executivos devem comunicar relações pessoais ou societárias. A empresa precisa ter processos capazes de identificar essas situações e determinar o afastamento do responsável da decisão quando houver interesse conflitante.
Isso pode envolver declarações periódicas, cruzamento de informações societárias e análise de fornecedores vinculados direta ou indiretamente a executivos.
A aprovação de pagamentos precisa ter controles independentes
Quando um executivo participa da contratação e também possui influência sobre a aprovação dos pagamentos, o risco de falha de controle aumenta.
A segregação de funções permite que diferentes áreas verifiquem contratação, preço, execução e pagamento. Em operações relevantes, esse tipo de controle ajuda a criar uma trilha documental que pode ser posteriormente auditada.
Serviços precisam ser comprovados
O processo também evidencia a importância de documentar adequadamente a prestação de serviços especializados.
Contratos, relatórios, pareceres, atas de reuniões, registros de orientações e outros documentos podem ser fundamentais para demonstrar o que foi efetivamente contratado e entregue.
A ausência de documentação não significa automaticamente que determinado trabalho não aconteceu, como reconheceu a própria Justiça. Mas uma documentação incompleta aumenta o risco de disputas e dificulta a comprovação posterior dos fatos.
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O caso também chegou à CVM
A disputa não ficou restrita ao Judiciário paulista.
Em agosto de 2025, a CVM abriu processo para apurar a responsabilidade de Broedel relacionada à contratação dos pareceres e à alegação de que ele receberia 40% dos pagamentos feitos à empresa de Eliseu Martins. A investigação considerou, entre outros pontos, o artigo 156 da Lei das Sociedades por Ações.
Isso significa que o caso possui dimensões diferentes. A decisão judicial trata da relação entre o ex-executivo e o Itaú, enquanto a apuração da CVM segue sua própria lógica administrativa e regulatória.
Também existem outras questões envolvendo a trajetória de Broedel que foram analisadas ou investigadas por diferentes órgãos e processos. Elas não devem ser confundidas automaticamente com os fatos reconhecidos na sentença.
Broedel pode recorrer da decisão?
Sim. A decisão é de primeira instância e ainda pode ser contestada por meio dos recursos cabíveis.
O Itaú, por sua vez, informou que pretende recorrer especificamente da parte relacionada aos pareceres que considera não entregues. A instituição afirmou que discorda da atribuição do ônus de apresentar a chamada prova negativa e sustentou que o parecerista Eliseu Martins reconheceu os fatos relacionados ao acordo e devolveu valores.
A defesa de Broedel não foi localizada pela reportagem que divulgou a sentença. Em manifestações anteriores, o executivo negou as acusações feitas pelo banco e classificou as alegações como infundadas.
Assim, a condenação divulgada não representa necessariamente o fim da disputa judicial.
O que acontece agora
O caso deve continuar sendo acompanhado tanto no Judiciário quanto nas demais instâncias de apuração relacionadas aos fatos.
Na esfera judicial, o principal ponto imediato é a possibilidade de recursos contra a sentença. O Itaú também pretende contestar a decisão relativa aos pareceres que considera não entregues.
Para empresas e investidores, o episódio reforça uma discussão que vai além dos valores envolvidos: a necessidade de estruturas de governança capazes de identificar conflitos antes que eles se transformem em problemas financeiros, jurídicos e reputacionais.
Em organizações complexas, especialmente instituições financeiras, a confiança depende não apenas de resultados econômicos, mas também da capacidade de demonstrar que decisões relevantes foram tomadas de forma independente, documentada e alinhada aos interesses da companhia.
Conclusão
A condenação de Alexsandro Broedel a ressarcir R$ 2,83 milhões ao Itaú coloca o conflito de interesses no centro de uma disputa que envolve governança, controles internos e responsabilidade de administradores.
A Justiça considerou comprovada uma situação em que o ex-diretor financeiro tinha interesse econômico nas contratações que ajudava a aprovar. Ao mesmo tempo, rejeitou parte dos pedidos do banco por entender que a ausência de documentos não era suficiente para provar que determinados serviços não haviam sido prestados.
Para o leitor, a principal conclusão é que conflito de interesses não se resume à existência de um prejuízo. A transparência sobre relações societárias, a independência na tomada de decisões e a documentação das operações são elementos essenciais para proteger empresas, executivos, acionistas e demais envolvidos.
O caso ainda não terminou. Como a sentença é de primeira instância, os próximos recursos poderão alterar parte das conclusões ou dos valores definidos.
